非上場株式を発行会社へ売却～相続前と相続後の違い～

2020.07.22

はじめに

 

企業を起ち上げたオーナー経営者は、ほとんどの方が自社の株式を所有していることでしょう。

そして事業承継を考える時期を迎えているオーナー経営者の方々も沢山いらっしゃることと思います。

事業承継を考えるにあたって、自社株式は大きなハードルとなってくることがあります。

その対処方法はケースバイケースによりいくつもありますが、今回は自社株式を自社に買い取ってもらう方法のお話しをします。

 

 

自社が自社株式を買えるの？

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自社株式が大勢の所有となっているために、会社で買い戻しておきたい。

オーナー経営者の所有している株式を買い取ってほしい。

兄弟が持っている株式を買い取りたい。

色々なケースを想定することができます。

この場合に自社株を発行法人に売却をすることができます。

発行法人は自己の株式を買うことになるわけで、金庫株と呼ばれます。

 

この際の注意点があります。

・いくらでも金庫株にできるわけではなく、決算上の配当可能利益までとなります。

・自社株式を発行会社に売った場合の一定の対価は配当課税となります。

 

 

相続前に自社株を自社へ売却する

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上記の注意点にあります配当課税についてお話ししましょう。

通常、株主が株を売却すると売却した利益に対して２０％の分離課と思う方が多いでしょう。

しかし、自社株を自社に売却したような場合には異なるのです。

自社株を発行会社に売却した際は、出資した金額を超える金額に対しては配当所得とすることが定められているのです。

そうしますと、個人としての所得が多いオーナーは、５０％の課税負担もあり得るのです。

以上が相続前に自社株式を支社に買い取ってもらったケースでした。

 

 

相続後に自社株を自社へ売却する

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相続後に自社株を売却するということは、すでにオーナーは亡くなっているということですので相続人が売却をするということになります。そして相続人は相続税を支払う義務がありますので、負担軽減のために特例が設けられています。

その特例では、相続または遺贈により取得して相続税を課税された人が、相続の開始があった日の翌日から３年１０カ月以内に発行会社へ売却した場合に得た対価は配当所得ではなく譲渡所得としてくれるのです。このことにより、譲渡をして得た対価から費用を差し引いた金額に２０％分離課税が課されることになります。配当課税で５０％課税の方にとっては大きな違いが出てまいります。

この差し引ける費用には、これまた特例により、その自社株式を相続または遺贈されたことにより支払った相続税を控除額に加算できることとなっています。

株式を発行会社に売却した対価を譲渡所得にするためには、「相続財産に係る非上場株式をその発行会社に譲渡した場合のみなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社経由で提出することと確定申告が必要となります。

 

 

まとめ

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以上見てきましたように、自社株を支社に売却する時期が相続前と相続後で大きな違いがあることが分かりました。個人所得の大きい方は断然相続後の売却がお得になります。しかしながら相続後にアクションを起こす対策はかなりの長期戦となることが見込まれますので、当事者の方々と周到なすり合わせ等が必要となってくるでしょう。今回ご紹介した自社株を自社への売却という方法を選択するかどうかも含めて多方面から対策の検討を行う必要があります。

エヌ・コンコード・コンサルティング株式会社はその対策検討のお手伝いをします。

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